개최 준비부터 진행 절차까지, 주주총회에 관한 모든 것을 확인하세요

본격적인 주주총회 시즌이 돌아왔습니다. 주식회사라면 매년 1회 정기주주총회를 개최하게 됩니다. 대기업이나 어느 정도 규모가 있는 기업들의 경우 주주총회 준비에 노하우가 있어서 어렵지 않게 준비할 것입니다. 그러나 이제 막 창업한 회사나 중소규모의 스타트업들은 주주총회 준비가 어렵거나 번거로울 것입니다. 

오늘은 처음 주주총회를 준비하는 회사, 보다 쉽고 편리하게 주주총회를 진행하고픈 중소기업에게 도움될만한 내용을 준비했습니다.  크게는 주주총회가 무엇인지부터 주주총회 절차는 어떻게 진행되는지, 주주총회 결의사항은 무엇이며 또 주주총회 서류는 어떻게 작성하는지 그 작성법도 알려드립니다.

더불어 실제 사례를 통한 주주총회 진행에서 주의해야 할 꿀팁도 알려드릴 예정이니 끝까지 확인해 주세요!

주주총회 개념과 절차의 모든 것 

주주총회란 무엇일까요?

주주총회는 회사가 중요하게 결정할 사항이나 회사 주주들의 의견수렴이 필요한 사안이 있을 때, 주주들의 의결을 통하여 해당 사안을 정하고자 하는 회의를 의미합니다.

주주총회는 소집 시기에 따라 정기주주총회와 임시주주총회로 나눌 수 있습니다. 일반적으로 상법 제365조에 따라 정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 소집하여야 하며, 임시총회는 필요할 경우 수시로 소집하여 할 수 있습니다.

대부분의 법인 결산일이 12월이므로 정기주총의 경우 많은 회사들이 3월에 진행을 하지만 정관 개정을 통해 배당기준일을 영업연도말 이외의 날짜로 변경하면 4월이나 일명 ‘장미주주총회’라 불리는 5~6월에도 정기주주총회를 진행할 수 있습니다.

그럼 주주총회는 꼭 3월에 진행해야 할까요?

꼭 그렇지는 않습니다. 우리 상법에서는 정기주주총회를 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집해야 한다고 명시하고 있고, 개최 시기에 대해서 별도로 명시되어 있지는 않습니다.

그럼에도 불구하고 왜 정기주주총회는 3월에 주로 이루어지고 있을까요? 지금부터 자세히 알아보겠습니다.

주주총회는 왜 해야만 하나요?

지난 1년 간의 사업실적과 결산 재무제표의 보고와 승인, 배당내용 등을 결정하는 정기주주총회는 주식회사라면 꼭 해야 하는데요. 만약 정기주주총회를 진행하지 않으면 어떻게 될까요? 

우선, 결산 재무제표의 승인이 이루어지지 않기 때문에 배당에 대한 내용을 정하기 어렵습니다. 또한 임원의 보수와 대표이사의 해임, 이익잉여금 활동 제한 등 회사를 운영하는데 중요한 내용을 결정하는 것에 어려움을 겪을 수 있습니다.

주주총회에서는 어떤 것들을 결의하나요?

주주총회에서는 상법이나 회사 정관에서 규정된 사항을 결의할 수 있습니다. (상법 제361조) 주의가 필요한 점은 주주총회 결의사항으로 정관에서나 상법에 정하였다면 주주총회에서 결의해야하고 이사회 등에서 결의하여 정할 수 없습니다.

주주총회 결의는 보통결의와 특별결의로 구분되며, 

보통결의는 출석한 주주의 과반수 또는 의결권 있는 발행주식총수의 1/4이상이 찬성해야 의결할 수 있습니다.
특별결의는 출석한 주주의 2/3 이상 또는 의결권 있는 발행주식총수의 1/3이상이 찬성해야 의결할 수 있습니다.

주주총회는 어떻게 진행될까요?

주주총회는 개최일정 확정 주주명부 폐쇄 주주총회 소집결정 및 통지 주주총회 개최 의사록 작성 등기 등의 절차로 진행하게 됩니다.

지금부터는 주주총회 절차에 대해 상세히 알아보도록 하겠습니다.

소규모 회사 특례 규정은 어떤 때 활용할 수 있나요?

회사가 자본금 총액이 10억 미만인 회사는 상법상 소규모 특례 적용을 활용하여 주주총회를 간소화하여 진행할 수 있습니다. 예를 들어 주주전원의 동의가 있다면 소집 절차를 진행하지 않고 주주총회를 열 수 있으며, 보통 결의 방식으로 의결하는 것이 아닌 서면에 의한 결의로 주주총회 결의를 대신할 수 있습니다.  

그리고 감사가 없다면 감사보고서 준비도 생략할 수 있고, 소규모 회사는 2인 이사로 구성할 수 있어 이사회 결의 절차도 생략할 수 있습니다. 따라서 소규모 특례 규정을 활용하면 스타트업 등 이제 사업을 시작하는 회사들에게는 복잡한 주주총회 절차를 생략할 수 있어 이로 인한 시간과 비용을 절약할 수 있습니다.  

그 외 어떤 특례가 있는지 확인해 볼까요?

주주총회도 잘 못하면 패널티가 있나요?

상법에 규정된 절차를 지키지 않아 법원의 명령을 위반하여 주주총회를 소집하지 아니하거나, 현행 법령을 위반하여 소집한 경우, 정관으로 정한 곳 외의 장소에서 소집한 경우 등 어느 하나에 해당하면 500만원 이하의 과태료에 처할 수 있습니다. 

또한 이후 대표이사의 해임 건의나 이익잉여금 활동 제한 등 다양한 불이익이 있을 수 있습니다.

실제 사례를 통해 주주총회에 관한 궁금증을 확인!

Case 1. 주주 중 일부에 대해서 소집통지를 누락하고, 소집 통지 기간도 지키지 않은 경우에 주주총회에서 결의한 사항은 효력이 있나요?

일부 주주에게 소집통지를 누락하고, 통지 기간도 지키지 않았음에도 정당한 소집권자가 주주총회를 소집하고, 주주총회에서 정족수가 넘는 결의라면, 그 결의 자체는 무효라 할 수 없을 것입니다. 

그러나 절차상 하자가 있는 결의이므로 취소사유에는 해당할 수 있습니다. 따라서 결의 자체가 무효는 아니지만 취소 사유에는 해당되어 주주총회 결의가 취소될 수 있으므로 정확한 절차에 따라 주주총회를 진행해야 합니다.

Case 2. 정당한 절차에 의해 소집된 주주총회에서 정족수에 부족한 결의가 이루어진 경우 무효일까요?

정당한 소집권자에 의해서 주주총회가 개최되었다면 정족수에 미달한 결의가 이루어졌다고 하더라도 무효라고 할 수 없습니다. 

그러나 정족수에 미달한 결의는 결의 취소사유가 될 수 있어, 무엇보다 올바른 절차로 주주총회를 개최하고 결의를 진행해야 할 필요성이 있습니다.  

Case 3. 소수의 주주가 모여서 주주총회 결의를 하거나, 소집권자가 아닌데 주주총회를 소집하여 결의한 경우 효력이 있나요?

우리 대법원은 주주 전원에게 소집통지를 하지 않고 소수의 주주만 모여서 주주총회를 개최하고 결의한 경우, 그 결의에는 효력이 없다고 판시하고 있습니다. 그리고 정당한 소집권자가 아닌 자가 주주총회를 소집하는 경우에도 절차상 하자가 있으므로 그로 인한 주주총회 결의도 무효로 될 것입니다.

따라서 주주총회 실무에서는 정확한 절차를 거쳐 주주총회를 진행하는 것이 무엇보다 중요합니다. 

Case 4. 대리인 위임장은 반드시 원본을 제출해야 하나요?

주주총회에서 제출하는 위임장은 반드시 원본이어야 합니다. 사본의 경우에는 주주총회에서 대리인을 통한 의결권을 행사할 수 없게 됩니다. 

그렇다면 전자서명한 문서에 대한 효력이 궁금하실 텐데요, [전자서명법] 및 [전자문서 및 전자거래기본법]에 따라 전자서명한 문서도 종이문서와 동일한 효력이 있습니다. 따라서 로폼의 원스톰 주주총회 서비스를 활용해 주주총회 문서 작성부터 전자서명까지 간편하게 주주총회를 진행해 보세요!

로폼의 원스톱 주주총회 서비스를 바로 활용해 보세요!