스톡옵션계약서 작성 시 필요한 베스팅 조항

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스톡옵션에 대해 들어보셨나요? 스톡옵션이란 주식매수선택권이라고도 하며 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여할 수 있는 자에게 일정한 기간 동안 미리 정한 가액으로 회사의 주식을 살 수 있는 권리는 부여하는 제도입니다.

 

스톡옵션은 급여로만 충족될 수 없는 부분을 근로자에게 보상할 수 있고, 근로 의욕을 고취시키기 위해서 활용할 수 있는 매력적인 제도죠.

 

이렇게 매력적인 스톡옵션을 발행할 때 알아두면 좋은 조항이 있습니다. 바로 베스팅(Vesting) 조항입니다. 지금부터 베스팅 조항이 무엇인지, 왜 필요한지에 대해 알아보고 베스팅 조항이 포함된 스톡옵션 계약서를 작성해보시길 추천 드립니다!

 

 

 

베스팅 조항이 무엇인가요?

 

ㆍ베스팅이란?


스톡옵션에 조건을 부여하고 조건이 달성되기 전까지는 주식의 일부만 부여하는 것

   - 예시 : 2년 뒤 50%, 3년 뒤 75%, 4년 뒤 100% 행사 가능

 

ㆍ주식매수선택권의 행사(상법 제340조의4 )

 

제340조의2제1항의 주식매수선택권은 제340조의3제2항 각호의 사항을 정하는 주주총회결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.

 

대법원 2018. 7. 26., 선고, 2016다237714, 판결

 

상법은 주식매수선택권을 행사할 수 있는 시기(始期)만을 제한하고 있을 뿐 언제까지 행사할 수 있는지에 관해서는 정하지 않고 회사의 자율적인 결정에 맡기고 있다. 따라서 회사는 주식매수선택권을 부여받은 자의 권리를 부당하게 제한하지 않고 정관의 기본 취지나 핵심 내용을 해치지 않는 범위에서 주주총회 결의와 개별 계약을 통해서 주식매수선택권을 부여받은 자가 언제까지 선택권을 행사할 수 있는지를 자유롭게 정할 수 있다고 보아야 한다.

 

(중략)

 

회사가 주식매수선택권 부여에 관한 계약을 체결할 때 주식매수선택권의 행사기간 등을 일부 변경하거나 조정한 경우 그것이 주식매수선택권을 부여받은 자, 기존 주주 등 이해관계인들 사이의 균형을 해치지 않고 주주총회 결의에서 정한 본질적인 내용을 훼손하는 것이 아니라면 유효하다고 보아야 한다.

 

베스팅 조항이란 쉽게 말해 스톡옵션을 부여하기 전에 일정 ‘조건’을 설정하는 것입니다. 그건 시기일 수도 성과일 수도 있죠.

 

상법은 주식매수선택권 즉 스톡옵션을 행사할 수 있는 시기 만을 제한하고 있을 뿐 언제까지 행사할 수 있는지는 정하지 않고 있습니다. 또한 회사는 스톡옵션을 부여받은 자의 권리를 부당하게 제한하지 않는 선에서 언제까지 선택권을 행사할 수 있는 지를 자유롭게 결정할 수 있다는 것이 대법원 판례의 입장입니다. 

 

따라서 위와 같이 회사가 스톡옵션을 부여함에 있어서 그 방법을 자유롭게 결정할 수 있기 때문에 법정기간인 주주총회 결의일부터 재임 또는 재직 2년이 넘는 시점 이후라면 근로자가 모든 스톡옵션을 부여 받을 수 있는 방법 이외에도 상황에 맞는 다른 방법으로 선택할 수 있습니다.

 

예컨대 2년이 지난 시점에 50%, 3년이 지난 시점에 75%, 4년이 지난 시점에 100%를 부여하는 방법 등과 같이 부여하는 방법으로 선택하여 진행할 수도 있죠. 

 

또한 임직원마다 정관이나 상법 등의 법령에 반하지 않는 한도 내에서 그 부여 방법을 각자 달리 설정할 수 도 있습니다. 이 모든 것이 바로 베스팅 조항이라고 하죠.

 

다만 부여할 수 있는 시점에 대해서 정관에 어떻게 규정되어 있는 지 확인할 필요가 있습니다. 예를 들어 정관 상에는 3년이 지난 시점에서 스톡옵션을 행사할 수 있음을 규정하고 있음에도 A직원과의 스톡옵션 계약서에는 4년으로 규정한다면 스톡옵션을 부여받는 A직원의 권리를 부당하게 제한하는 것이므로 해당 베스팅 조항은 효력이 없을 수도 있습니다.


 

 

스톡옵션 계약서에 베스팅 조항이 없다면?

 

만약 스톡옵션 계약서에 베스팅 조항이 없다면, 함께 열심히 일한 직원들이 2년이 지난 후 스톡옵션을 받자마자 돌연 퇴사를 하겠다고 할 수도 있습니다. 이렇게 핵심 인재가 퇴사해버리면 진행하던 프로젝트나 앞으로의 계획에 차질이 생길 수 있죠.

 

스톡옵션을 부여함에 있어 베스팅 조항을 포함하여 체결한다면 스톡옵션을 부여하겠다는 내용만이 담긴 계약을 체결했을 때보다 근로자에게 있어 회사에 이탈하지 않고 남아있을 수 있는 유인책이 될 수 있어요! 동시에 장기간 직무에 충실히 근무하였거나 일정 기준 이상의 성과를 보여줬을 경우 이를 조건으로 일종의 보상제도로 활용할 수 있는 장점도 있죠!


 

 

 

 

 

스톡옵션 계약서를 작성하고 싶어요! 어떻게?

 

베스팅 조항을 두는 방법도 여러가지인 점 알고 계시나요?

 

분할수령, 차등수령, 일시수령, 성과수령의 방법이 있지만 어떤 방법인지 이해가 어려우실 거라 생각해요. 로폼에서는 전문 변호사가 설계한 ‘스톡옵션 계약서’ 자동작성을 통해 위 4가지 방법에 대해서 툴팁으로 예시와 함께 자세히 알려드리고 있으며 그에 알맞은 내용으로서 문서가 자동작성되기 때문에 각자의 상황에 맞는 방법을 선택하여 문서를 완성하실 수 있습니다.

 

로폼에서는 기본적으로 스톡옵션으로서 줄 주식의 종류 및 수량, 줄 날짜, 행사가격을 간단히 입력할 수 있도록 마련되어 있으며 위에서 설명드린 내용과 같이 베스팅 방법 4가지 중 한 가지를 회사가 선택할 수 있도록 자동작성 내에서 옵션을 제공하고 있습니다. 

 

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로폼의 관련 문서(무료)

 

스톡옵션계약서(베스팅조항포함) 바로가기>

: 회사 임직원에게 스톡옵션을 부여하는 문서로, 베스팅 조항을 설정하여 스톡옵션을 장기 인센티브 수단으로 활용할 수 있는 문서입니다.

 

스톡옵션계약서(주식매수선택권부여계약서 일반) 바로가기>

: 회사 임직원에게 스톡옵션을 부여하는 문서로, 스톡옵션을 장기 인센티브 수단으로 활용할 수 있는 문서입니다.