변호사가 알려주는 스톡옵션계약서 총정리

오늘은 스톡옵션부여계약서에 대해 알아봅니다. 

스톡옵션부여계약서는 무엇인가요?

스톡옵션부여계약서란, 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여할 수 있는 사람에게 일정한 기간 동안 미리 정한 가액으로 회사의 주식을 살 수 있는 권리를 부여하는 계약서입니다.

스톡옵션은 향후 회사의 주주와 지분율을 변동시킬 수 있는 권리를 주는 아주 중요한 계약서입니다. 그래서 스톡옵션을 주는 절차, 조건, 계약 내용 등이 법에도 규정되어 있는데요. 우선, 스톡옵션계약서, 언제 쓸지부터 알아봅니다.  

스톡옵션부여계약서는 언제 쓰나요?

스톡옵션은 상법, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 등에서 “주식매수선택권”이라는 용어로 규정되어 있습니다.  회사의 설립ㆍ경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자(被用者)에게 부여 할 수 있도록 하고 있는데요(상법 제344조의3 등) 스톡옵션을 행사하는 자는 행사 당시보다 낮은 가격으로 주식을 매수할 수 있고, 주주가 된다는 이유로 회사 입장에서는 핵심멤버 영입 등을 위한 인센티브 제도로 활용하고 있습니다. 

스톡옵션부여계약서, 반드시 써야 하는 건가요?

네, 법대로 안하면 효력이 없기도 하지만 회사의 조직 구성에 영향을 미치니까요.
 

스톡옵션을 부여받은 자가 이를 행사하여 새로운 주주가 되면 기존 주주의 지분율은 당연히 낮아집니다. 스톡옵션 부여는 회사의 주주를 변동시키는 중요한 법률행위이기 때문에 상법에 규정된 절차에 따라 스톡옵션을 부여해야 합니다. 순서는 “정관에 규정 → 주주총회 결의 → 스톡옵션계약서 작성 의무” 입니다. 따라서 회사는 스톡옵션을 부여받은 자와 계약 체결 후 상당 기간 내 계약서를 작성해야 합니다. 그리고 스톡옵션 행사기간이 종료될 때 까지 본점에 비치하여 주주가 영업시간 내 열람할 수 있도록 하고 있습니다(상법 제340조의3 제3항 및 제4항) .

그리고 회사는 상법상 계약서 작성 의무 때문이 아니라, 회사의 리스크 관리 차원에서 더더욱 스톡옵션계약서는 작성해야 합니다. 왜냐면, 스톡옵션의 행사로 인해 회사의 지배구조, 주식가치 등에 영향 이 있기 때문입니다. 그리고 스톡옵션을 받은 사람은 회사의 핵심멤버 로서 회사의 중요 경영상 비밀을 알고 있을 가능성이 높으므로 비밀유지 의무를 규정하거나, 사업 추진에서의 지위 및 역할을 고려하여 겸직, 경업금지나 계속 근무 등을 규정할 필요가 있기 때문입니다(물론 법적으로 계속 근무 의무는 있습니다).   

그럼, 스톡옵션부여계약서는 어떻게 쓰나요?

전문 변호사가 설계한 로폼의 스톡옵션부여계약서 작성은 크게 5단계(세분화 8단계)로 이루어집니다.

(1) 회사의 특정과 스톡옵션을 받을 사람의 기본 인적 사항  

(2) 스톡옵션 부여 근거에 관한 주주총회 사항 

(3) 스톡옵션의 내용과 행사 기간, 절차, 행사의 제한 

(4) 스톡옵션을 받는 사람의 회사에 대한 의무 

(5) 스톡옵션 지분에 대해 매수 청구권

로폼의 위와 같은 질문사항에 대한 답변과 자동으로 완성되는 내용을 통해 ① 스톡옵션의 부여하는 것에 대한 대가로서의 핵심멤버의 역할과 책임을 명확히 하고, ② 부여받은 자로 인해 회사가 부담할 수 있는 리스크 - 경영상 비밀 누설, 경업이나 겸직, 중도 퇴사 등) 관리 규정을 추가하며  ③ 실제로 스톡옵션이 행사되는 경우  회사는 절차 이행에 따른 시간과 비용이 소모되므로, 이를 적절히 조절할 수 있는 규정 등을 통하여, 스톡옵션 제도를 효율적으로 활용하고 리스크를 방지할 수 있습니다.