퇴사한 CTO, 지분을 못 돌려준다고?

#주주간계약서
#투자·지분·주주

동업자, 사업 파트너로서 함께 하기로 했던 시점으로 돌아가면 그 당시 마음가짐은 어떠하였나요? 사업 파트너로서 가족과 함께 할 수도 있고요 친구, 동기, 지인과 함께 일 수도 있고 기술 또는 자본 투자 등으로 인해 사적인 연결 고리가 있지 않은 전혀 새로운 이해관계일 수도 있죠.

 

어떤 관계이든 함께 같은 목표, 같은 방향으로 나아가기로 마음먹은 순간엔 한 배를 탄 사람이니 양 당사자 간에 계약을 맺어 투자한 만큼의 지분, 지분에 따라 회사의 방향성에 대해서 결정할 수 있는 권리를 주게 되는 경우도 있습니다. 핵심 인원이기 때문에 사업과 관련한 이슈라면 그 어떤 사람보다도 더 많은 대화를 나누고 의견을 물을 것이기 때문이죠.

 

아쉽게도 끝까지 함께 했더라면 더 좋았을 테지만 사업을 운영하면서 겪는 여러가지 고비에 목표와 방향이 흔들릴 수도 있습니다. 서로 다른 곳을 바라보고 있다면 회사의 주축이라고 하더라도 퇴임, 퇴사하는 경우가 있을 수 있죠. 그렇다면 퇴임, 퇴사하는 임직원의 지분은 다시 회사로 돌려받을 수 있나요?

 

 

 

예시와 함께 알아볼까요?

 

한 예시를 볼까요? 과거 A회사 대표는 A회사 CTO로서 근무할 예정인 B에게 입사 조건으로 자사 주식을 부여했습니다.

 

그러나 이래저래 잘 맞지 않아 이별을 결정하게 되었지요. 문제는 퇴사 수순을 밟던 중 대표는 B에게 부여했던 주식을 돌려주길 요청했지만 B는 주식을 주었던(정확히는 양도했던) 금액인 주식 액면가의 10배에 해당하는 금액을 주고 다시 양도 받으라는 것이 A의 답변이었습니다. 

 

대표는 바로 돌려받을 수 있을까요? 아니면 양도 당시 주식 액면가의 10배에 해당하는 금액을 주고 다시 사야 하나요?

 

대표는 양도했던 주식을 결국 다시 양도 받기로 했습니다. 그 이유는 계약 당시 주식의 우선매수권에 대한 내용도 매수할 수 있는 가격도 정하지 않았기 때문입니다.

 

다른 이유가 없다면 B의 요청에 따라 양도 당시 주식 액면가의 10배에 해당하는 금액을 줄 수 밖에 없을 것으로 보입니다. 자신의 경영권이나 향후 새로운 C레벨 등의 중요 임직원에게 양도하게 될 지분을 확보하기 위해서 주식을 매수해 올 수 밖에 없는 상황이라 더욱 그러하죠.

 

 

 

양도했던 주식을 돌려받을 수 있는 방법은 있습니다!

 

위와 같은 분쟁을 예방하기 위한 한 방법으로 ‘주주간 계약서’를 작성하여 주식의 우선매수권과 관련한 내용을 첨부하는 방법이 있습니다.

 

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창업 초기 대표님들은 투자 외에도 핵심 멤버의 영입을 위해 지분을 넘기면서 지분의 줄어들게 됩니다. 투자자와 달리 핵심 멤버에게 주는 지분에 대해서는 ‘업무’와 연관 짓다 보니 임직원으로서의 지위와 주주로서의 지위를 혼동하기도 하는데요. 한 사람이 ‘주주’ 와 ‘임직원’의 지위를 동시에 가지게 되더라도 각각의 지위에 따른 권리 및 의무는 명백히 구분하셔야 분쟁을 예방할 수 있습니다.

 

위 예시 속 대표가 만약에 주식의 우선매수권 조항을 포함한 주주간 계약서를 작성하면서 퇴사자의 지분을 기존 주주가 우선해서 매수할 수 있다는 내용과 그 가격까지 미리 약속했다면 이런 분쟁을 예방할 수 있었을 겁니다.

 

 

 

 

 

 

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