투자계약서 양식, 작성 가이드 - 보통주, 우선주, 상환전환우선주, 투자라운드 총정리

 "독소조항은 없을까?", "RCPS는 뭐지?" 어려운 투자 용어와 계약서 조항 때문에 고민인 대표님들을 위해 준비했습니다. 투자계약서 양식과 작성 방법, 투자 라운드별 특징부터 필수 계약 조항까지 꼼꼼하게 정리했습니다.

투자계약, 아는 만큼 보입니다

기업, 특히 스타트업에게 투자를 받는다는 것은 성장을 위한 큰 기회입니다.

하지만 "투자자가 갑(甲)"이라는 생각에 계약서 내용을 제대로 검토하지 않고 덜컥 도장을 찍으면 안 됩니다.

모든 것을 용인하고 넘어가면, 과도한 경영 간섭을 받거나 감당할 수 없는 위약금을 물게 되는 등 족쇄가 됩니다.

처음에 꼬인 매듭은 나중에 걷잡을 수 없이 엉켜버리게 됩니다.

회피하지 말고 리스크 관리 차원에서 계약서를 꼼꼼히 들여다보고, 우리 회사에 맞는 제대로 된 계약을 체결해야 합니다.

투자 라운드와 투자 구조

투자 계약을 이해하려면 먼저 우리 회사가 어느 단계에 있는지 파악해야 합니다.

사업 단계별 목표와 필요 자금 규모에 따라 ‘투자 라운드’가 구분되며, 이에 따라 계약의 형태도 달라질 수 있습니다.

로폼(LawForm)을 운영하는 아미쿠스렉스 역시 지난 2022년 시리즈 A 투자를 성공적으로 유치하며 성장성을 인정받은 바 있습니다.

투자계약서 양식의 종류

투자계약서는 발행하는 주식의 종류와 조건에 따라 크게 VC표준계약서, 보통주, 상환전환우선주(RCPS) 투자계약서로 나뉩니다.

1. VC표준계약서

밴처캐피탈(VC)이 유망 스타트업에 투자할 때 사용하는 표준 양식입니다.

투자자를 보호하는 조항, 투자 조건 등을 명시해서 작성합니다.

2. 보통주 투자계약서

보통주는 주식회사에서 발행하는 일반적인 주식을 말합니다.

이를 통해 투자자에게 의결권을 부여하고 이들이 주주총회에 참여할 수 있게 됩니다.

독단적인 경영을 견제할 수 있지만, 한편 회사 입장에서는 과도한 간섭으로 경영권이 약화될 우려도 있으므로 지분율 협의가 중요합니다.

3. 상환전환우선주(RCPS) 투자계약서

투자자에게 ‘상환권(돈으로 돌려받을 권리)’과 ‘전환권(보통주로 바꿀 권리)’을 동시에 부여합니다.

투자 원금을 보장하고 높은 수익률을 약속하기 때문에 투자자에게 매력적일 수 있습니다.

따라서 안정적인 투자 유치가 필요한 스타트업 시장에서 많이 쓰입니다.

투자계약서 작성법

투자계약서는 회사가 신주를 발행하고, 투자자가 이를 인수하는 ‘신주인수계약’의 형태를 띠게 됩니다.

이때 가장 중요한 것은 '어떤 주식'을 발행하느냐입니다. 이에 따라 작성 방법에 차이가 생깁니다.

1. 주식의 종류 (상법 제344조)

주식은 크게 보통주식과 종류주식으로 나뉩니다.

종류주식은 보통주와 달리 이익 배당, 잔여재산 분배, 의결권 행사, 상환 및 전환 등에 관해 특별한 내용이 부여된 주식입니다.

• 우선주: 보통주보다 배당이나 잔여재산 분배에서 우선권을 가집니다. (대신 의결권이 없는 경우도 있음)
• 상환전환우선주 (RCPS): Redeemable(상환), Convertible(전환), Preferred(우선) Stock(주식). 투자금 회수(상환)와 대박(전환)의 옵션을 모두 가지게 됩니다.

2. 투자계약서 양식 필수 조항

어떤 종류의 주식을 발행하든 투자계약서에는 다음 내용을 공통적으로 포함합니다.

• 신주의 발행과 인수: 발행할 주식 수, 주식의 종류, 1주당 금액, 납입기일 등
• 투자의 선행조건: 투자가 집행되기 위해 회사가 먼저 이행해야 할 조건 (정관 변경, 등기 완료, 소송 부존재 등)
• 진술과 보장: 회사의 현재 상태(재무, 법률 등)가 사실임을 보증하고, 거짓일 경우 책임을 진다는 내용
• 거래의 완결: 투자금 납입과 주권(또는 주주명부) 교부 절차
• 경영 사항: 투자자 사전 동의/협의 권한 (예: 대표이사 변경, 일정 금액 이상의 대출 등 중요 경영 사항)
• 투자금 용도 제한: 투자금을 딴 곳에 쓰지 못하도록 전용 계좌 개설 및 사용 목적 명시
• 주식 처분 제한: 이해관계인(창업자)이 투자자 동의 없이 지분을 팔고 나가지 못하도록 제한

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