주주총회 의사록 공증 받아야 할까요? - 공증서류, 등기, 스타트업

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2024-03-05

주주총회의사록공증

‘주주총회 의사록’이란 회사에서 주주총회를 개최할 때 작성하는 회의록을 말합니다. 상법 제373조에 따라 이 의사록에는 주주총회 과정의 경과 요령뿐만 아니라 결정한 결의사항까지 기재해야 합니다. 이 때 주주총회 결의사항에 등기가 필요한 사항이 있다면 공증인법 제66조의2에 따른 ‘주주총회 의사록 공증’을 받아야 등기할 수 있습니다. 따라서 주주총회 중 등기가 필요한 사항을 결의했다면 주주총회 의사록은 공증 해야 합니다. 실무상으로는 작성한 주주총회 의사록을 공증받아 등기 신청 시 첨부서류로 등기관에게 제출합니다.

 

 

 

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  • 주주총회 결의사항 중 등기가 필요한 사항
  • 주주총회 의사록 공증을 하지 않으면?
  • 주주총회 의사록 공증 서류는?
  • 스타트업, 중소기업 주주총회는?


 

 

 

 

주주총회 결의사항 중 등기 필요 사항은?

주주총회 결의사항에는 결의와 별도로 등기를 해야하는 사항이 있습니다. 등기를 신청하려면 의사록에 미리 공증을 받아야 합니다. 주주총회 의사록과 필요서류를 준비해 공증사무소를 방문해 의사록에 공증을 받으시고 이 의사록을 등기소에 제출하면 됩니다. 아래 표에서 주주총회 결의사항 중 ‘등기필요’ 사항을 확인할 수 있습니다. 반대로 주주총회 결의사항 중 등기사항이 없다면 작성한 주주총회 의사록에 공증을 받지 않아도 됩니다.

 

  등기필요  등기 불필요
 정관(상호·목적·발행예정주식의 총수 등)변경 구주 거래
 스톡옵션부여, 우선주 신설
 임원 선임·중임·해임·보수 결정 등기사항이 아닌 정관의 내용 변경               
 본점(관외)이전 결정
 법인 합병·분할·해산·청산·회사계속 결정 재무재표 승인
 자본금의 변경

 


 

 

 

 

주주총회 의사록 공증을 받지 않으면?

주주총회 결의사항 중 등기사항이 없다면 공증을 받지 않아도 됩니다. 그러나 등기사항이 있다면 반드시 공증이 필요합니다. 결의사항 중 등기사항이 있음에도 공증을 받지 않아 등기절차를 게을리하거나, 등기를 누락하면 상법 제 635조에 따라 해당 법인 대표는 500만원 이하의 과태료 처분을 받을 수도 있습니다. 이 때 과태료를 내야 될 사람은 법적으로 법인이 아닌 대표자 개인입니다. 따라서 회사의 비용으로 법인등기 과태료를 처리할 수 없습니다. 아래는 주요 법인등기의 등기기한과 게을리한 기간에 따른 과태료 기준입니다.  

 

 

▣ 법인등기 기한

  • 대표이사 자택주소 이전: 전입신고일로부터 2주
  • 임원 취임: 선임결의일로부터 2주(주주총회에서 취임승낙을 한 경우)
  • 임원 중임: 중임결의일로부터 2주(주주총회에서 취임승낙을 한 경우)
  • 임원 사임: 사임서에 기재된 일자로부터 2주
  • 임원 퇴임: 임기만료일로부터 2주(임기 만료)
  • 본점 이전:본점이전일로부터 2주 이내(비영리법인은 3주 이내)

    ※ 임원의 임기를 연장하는 ‘임원중임’은 주주총회를 통한 ‘임원선임’과 동일한 방법으로 진행합니다. 

 

 

▣ 법인등기 과태료 기준

주주총회 이후 등기 필요 사항에 대해 의사록 공증을 받지 않아 법인 등기를 게을리하면 상법 635조에 따른 500만원 이하의 과태료 처분을 받을 수 있습니다. 이 때의 과태료는 법원이 직접 부과합니다. 상법 635조를 근거로 각 법원별 별도 기준을 두고 부과하는데요. 500만원 한도 내에서 해태 기간 1개월 기준으로 5만원에서 10만원을 부과하며 상한은 300만원입니다.

 

 

 

 


 

주주총회 의사록 공증에 필요한 서류는?

아래 서류를 준비해주시고 공증 사무소를 방문하면 됩니다.

 

서류 목록내용
 주주총회 의사록 정본 2부

 대표이사, 이사의 기명 날인

 법인인감 날인

 여러장일 경우 간인필요

 주주, 의사록 기명 날인자 인감증명서 각 1부
 법인등기사항 전부증명서 3개월 이내 발급
 법인 정관 현재 유효한 정관
 주주명부 통상 회의일을 기준으로 작성하고 법인인감 날인
 진술서  대리인이 작성
 소집통지 문서 소집통지서 또는 소집에 관한 자료
 위임장 공증사무 위임에 관한 내용
 대리인 신분증 및 도장 직원이 대신 방문할 경우
 확인서 대표이사가 작성하고 법인인감 날인


 

 

 

 

 

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