투자 계약은 투자자에게 주식을 발행해주는 방식으로 회사의 자금을 조달하는 방식입니다. 투자자에게 주식을 발행하면 투자자는 회사의 주주가 됩니다. 따라서 투자 계약서에서 “신주의 발행과 인수” 조건을 꼼꼼하게 확인하고 작성해야 합니다.

“신주의 발행과 인수” 조건에서 반드시 알아야 할 개념들인 수권주식, 액면가와 발행가에 대해 알아봅시다~!

액면가와 발행가, 차이는?

수권주식의 총 수

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수권주식이란?

회사의 정관에 규정된 발행이 가능한 주식

수권 주식 수 = 발행 주식 수 + 미발행 주식 수

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우리나라 상법은 주식회사를 설립하는 당시에 ‘이 회사는 주식을 00주까지 발행할 수 있다.’ 라고 정관에 미리 규정하고 있습니다(수권자본주의의 채택).

따라서 투자를 하면서 신주를 발행하는 경우에는 투자회사의 정관이나 등기를 통하여 발행할 수 있는 주식의 총 수와 현재 발행된 주식의 수를 확인하여, 그 차액 범위 내에서만 주식을 발행할 수 있음을 확인해야 합니다.

만일, 정관 및 등기에 규정된 수권 주식의 수를 넘어서게 되면 투자 전에 정관 및 등기 변경이 필요함을 주의하여야 합니다.

액면가와 발행가의 관계

액면가는 주식회사가 상장하게 될 때 정한 한 주당 가격입니다. 일반적으로 주식을 처음 발행할 때 주권에 적힌 고정된 가격을 의미합니다. 따라서 발행된 주식의 수에 액면가를 곱하면 회사의 초기 자본금이 됩니다. 액면가는 고정된 가격으로 자본금을 주식의 수로 나눔으로써 구할 수 있습니다.

발행가는 회사가 신규 주식을 발행할 때 정한 1주의 가격입니다. 발행가는 증자할 금액에 신규 발행 주식 수를 나누어서 구할 수 있습니다.

액면가와 발행가는 회사의 상황, 시장의 상황 등을 고려하여 서로 같거나 달라질 수 있습니다. 구체적으로 다음의 세 경우를 알아보겠습니다.

1. ‘액면가 < 발행가’인 경우

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액면가 < 발행가

통용정도: 가장 일반적
특징: 주식이 발행되었을 때, 시장에서의 가치가 높을 것이라고 예상하거나 회사가 미래에 성장할 가능성이 크다고 판단되는 경우

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가장 일반적인 경우에 해당합니다. 이는 주식의 시장 가치나 회사의 성장 가능성을 반영한 결과입니다. 즉, 주식이 발행되었을 때 시장에서의 가치가 액면가보다 높을 것이라고 예상하거나, 회사가 미래에 성장할 가능성이 크다고 판단되는 경우에 이에 맞춰 한 주의 가격을 정하기 때문에 액면가보다 높게 책정됩니다.

예를 들어, A와 B가 함께 1000만원 가치의 회사를 설립했다고 가정해봅시다. 이 회사의 성장 가능성이 크다는 것은 앞으로 회사가 점점 커지면서 회사의 가치가 1000만원보다 높아질 것을 의미합니다. 따라서, 만약 미래에 회사의 가치가 1억이 된다면 주식의 수가 똑같다고 하더라도 한 주의 가격이 높아지게 됩니다. 이는 주식의 가치가 높아졌기 때문입니다. 이와 같은 가능성을 고려하여 한 주의 가격을 정하는 것이 ‘발행가’가 됩니다.

2. ‘액면가 = 발행가’인 경우

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액면가 = 발행가

통용정도: 거의 없음
특징: 주식의 시장가치가 액면가보다 높지 않거나 회사의 성장 가능성이 작은 경우

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앞서 설명한 바와 같이 주식의 가격(발행가)은 시장의 상황이나 회사의 성장 가능성을 반영하여 결정됩니다. 일반적인 경우는 아니지만, 만약 액면가와 발행가가 같다면 주식의 시장가치가 액면가보다 높지 않거나 회사의 성장 가능성이 작다는 의미입니다.

3. ‘액면가 > 발행가’인 경우

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액면가 > 발행가

통용정도: 원칙적으로 금지
특징: 회사의 경영 상태가 어렵거나 재산 구조가 지극히 취약한 회사가 자본금을 추가로 조달하는 일이 매우 어렵기 때문에 엄격한 조건 하에 특별히 인정

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발행가가 액면가보다 낮은 경우 ‘주식의 할인 발행’이라고 합니다. 주식의 할인 발행은 원칙적으로 금지하고 있으나 회사의 경영 상태가 어렵거나 재산 구조가 지극히 취약한 회사가 자본금을 추가로 조달하는 일이 매우 어렵기 때문에 아래의 엄격한 조건 하에 특별히 인정하고 있습니다.

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상법 제330조, 제417조

회사 설립 후 2년이 경과
주주총회의 특별결의 통과
법원의 인가

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따라서, 액면가보다 낮은 금액으로 주식을 발행하려고 하는 경우 위 사항에 해당되는지 검토해야 합니다.

앞에서 말씀드린 수권주식, 발행가, 액면가에 대해 이해하셨나요?

투자계약서의 ‘신주의 발행과 인수’ 조항을 작성할 때, 본 건 투자로 주식을 얼마나 발행을 할지, 액면가와 발행가를 얼마로 할지를 정하셨다면, 이를 바탕으로 투자계약서를 작성해보세요.