제3자 배정 유상증자 뜻, 요건, 절차, 필요 서류

제3자 배정 유상증자가 무엇인지, 어떤 절차로 진행하는지, 필요한 서류는 무엇인지 실무에서 자주 묻는 내용들을 정리했습니다. 투자를 받기로 했는데 어디서부터 시작해야할지 막막하거나, 정관에 근거 조항이 있는지 확인하지 못한 채 일정이 잡혀버린 경우라면 이 글을 읽어보세요.

제3자 배정 유상증자란?

유상증자는 회사가 돈을 받고 새로운 주식을 발행해 자본금을 늘리는 것입니다.

원칙적으로 새 주식은 기존 주주에게 먼저 배정해야 하지만, 특정 조건을 갖추면 주주가 아닌 외부 투자자에게도 신주를 배정할 수 있습니다.

이것이 제3자 배정 유상증자입니다.

스타트업이 벤처캐피탈로부터 투자를 받거나, 재무구조 개선을 위해 전략적 투자자를 유치할 때 자주 활용되는 방식입니다.

기존 주주 입장에서는 지분이 희석될 수 있으므로 상법은 절차와 요건을 엄격하게 규정하고 있습니다.

제3자 배정 유상증자 요건

제3자 배정 유상증자를 진행하려면 아래 두 가지 조건을 모두 갖춰야 합니다.

① 정관에 근거 조항이 있어야 합니다

상법은 정관에 정하는 바에 따라 제3자 배정을 허용합니다.

정관에 근거 조항이 없으면 먼저 정관을 변경한 뒤 진행해야 합니다.

정관 변경은 주주총회 특별결의가 필요하므로, 투자 유치 일정에 맞춰 미리 확인해두는 것이 중요합니다.

② 경영상 목적이 있어야 합니다

신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에만 허용됩니다.

경영권 방어 목적만으로 제3자 배정을 진행하면 위법으로 판단될 수 있으므로 주의해야 합니다.

제3자 배정 유상증자 절차

제3자 배정 유상증자는 이사회 결의 → 주주 통지 → 청약 → 납입 → 변경 등기 순서로 진행합니다.

1. 이사회 결의

신주의 종류·수·발행가액·납입기일 등을 이사회에서 결의합니다.

이사가 1인 또는 2인인 경우에는 이사회가 구성되지 않으므로 주주총회에서 결정합니다.

2. 주주 통지 또는 공고

납입기일 2주 전까지 기존 주주에게 제3자 배정 사실을 통지하거나 공고해야 합니다.

모든 주주의 동의를 받으면 이 단계를 생략할 수 있습니다.

3. 신주 청약 및 배정

신주 인수인이 주식 청약서를 작성해 청약합니다.

통상적으로 청약과 동시에 배정이 이루어진 것으로 봅니다.

4. 납입

납입기일에 인수 대금 전액을 납입합니다.

신주 인수인은 납입기일 다음 날 주주가 됩니다.

5. 변경 등기

납입 완료 후 자본금·발행주식 총수 등 변경 사항을 등기합니다.

납입기일로부터 2주 이내에 신청해야 합니다.

제3자 배정 유상증자 필요 서류

제3자 배정 유상증자를 진행하면서 단계별로 준비해야 할 서류와 최종 등기 신청 시 제출해야 할 서류를 정리했습니다.

단계별 준비 서류

등기 신청 시 제출 서류

번거로운 서류 작업, 로폼에 맡기세요.

제3자 배정 유상증자는 준비해야 할 서류가 많고, 순서와 기한을 놓치면 등기가 반려되거나 과태료가 부과될 수 있습니다.

그러나 로폼 자동작성 양식을 사용하면 필요한 서류를 빠짐없이 챙길 수 있습니다.