스톡옵션 부여 전 꼭 확인하세요! (스톡옵션 A to Z)

주식매수선택권, 한번쯤 들어본적 있으시죠? 사실 주식매수선택권보다 스톡옵션이란 이름으로 더 친숙할텐데요, 

간단히 설명드리자면, 스톡옵션은 향후 경영성과의 향상 등으로 기업가치가 상승할 경우 회사의 경영이나 기술혁신 등에 기여한 임・직원 등에게 기업 가치의 상승분을 분배하기 위한 미래지향적인 장기보상제도입니다.
 

특히 스타트업 경영자들에게 인재를 영입할 수 있는 좋은 제도로 주목받습니다.

그런데 이렇게 매력적인 제도임에도 막상 어떻게 스톡옵션을 부여하고, 어떻게 행사를 할 수 있는지 잘 모르시는 분들이 많습니다. 어떤 문서를 써야 할 지도 막막하실 거고요.

그래서 오늘은 스톡옵션 실무! 스톡옵션의  A to Z 에 대해 2부로 나누어 아낌없이 알려드릴게요!

스톡옵션 A! 부여절차와 필요서류 무엇이 있을까요?

경영자의 입장에서는 스톡옵션의 부여 절차가 궁금하실 텐데요! 우선 부여 절차부터 알려드릴게요!
* 아래내용은 일반기업 및 벤처기업 기준이며, 상장기업은 별도의 절차에 따릅니다.

(1) 스톡옵션 사항을 포함하도록 정관 정비 및 등기
[상법 제340조의3(주식매수선택권의 부여) 1항, 벤처기업법 제16조의4(벤처기업 주식매수선택권의 부여) 1항]

• 정관에 아래 스톡옵션에 관한 내용을 포함하여 상법 또는 벤처기업법에 따라 정관을 작성하거나 변경해야 합니다.
  1. 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻
  2. 주식매수선택권의 행사로 내줄 주식의 종류와 수
  3. 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격 요건
  4. 주식매수선택권의 행사 기간
  5. 일정한 경우 주식매수선택권의 부여를 이사회의 결의에 의하여 취소할 수 있다는 뜻

(2) 주식매수선택권 부여 관련 주주총회 특별결의 

[상법 제340조의3(주식매수선택권의 부여) 2항, 벤처기업법 제16조의4(벤처기업 주식매수선택권의 부여) 2항]

• 아래 스톡옵션에 관한 내용을 포함하여 스톡옵션을 부여하는 것에 대한 주주총회의 특별결의가 있어야 합니다.
  1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
  2. 주식매수선택권의 부여 방법
  3. 주식매수선택권의 행사 가액과 그 조정에 관한 사항
  4. 주식매수선택권의 행사 기간
  5. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수
  
  상법과 벤처기업법은 스톡옵션 행사에 관하여 주주총회 결의가 있는 날부터 2년 이상 재임하거나 재직하여야 이를 행사할 수 있다고 규정하고 있으므로, 부여에 대한 결의가 꼭 필요합니다. [상법 제340조의4(주식매수선택권의 행사), 벤처기업법 제16조의5(주식매수선택권의 행사)]

(3) (벤처기업의 경우) 중소벤처기업부에 신고 

[벤처기업법 제16조의6 ]

• 벤처기업법에 따라 스톡옵션을 부여한 경우, 중소벤처24 사이트를 통해 벤처기업 주식매수선택권 부여 신고서(시스템 직접입력), 주주총회의 당시의 정관 사본, 주주총회 특별결의 의사록 사본 또는 (필요시)이사회 결의 의사록 사본, 사업자등록증 및 법인등기부등본, (필요시)부여 당시 시가 입증 자료를 중소벤처기업부에 신고하여야 합니다.

(4) 회사와 수여자간 부여 계약서 체결

• 회사와 수여자간 스톡옵션 부여 계약서를 작성하여야 합니다. 
  스톡옵션 계약서에는 (2)의 스톡옵션 부여에 관련된 내용이 포함되어야 하고, 이외에도 베스팅조항 등 스톡옵션 행사에 관한 내용을 작성하여야 합니다.

(5) 서류비치

총 7단계로 나눠서 부여 절차를 자세하게 정리해 보았는데요~ 아직도 이해가 잘 안되신다구요? 그렇다면 사례를 통해 보다 쉽게 설명해 드리겠습니다!      

“스타트업 경영자입니다. 스톡옵션, 어떻게 써야할까요?”

김 대표님: 스톡옵션을 통해 인재들을 모집하고 싶은데, 절차부터 서류까지… 너무 복잡하고 어려워요.

로폼: 잘~오셨습니다! 먼저 대표님이 운영하고 있는 회사의 정관에 상법 제 340조의 3 ①항 각호에 따라 주식매수선택권을 부여한다는 내용을 포함하셨나요?

김 대표님: 네! 로폼의 “변경정관(주식회사용)” 문서를 통해 작성하였습니다.

로폼: 잘하셨어요, 다음은 주주총회를 소집해야해요. 음…. 대표님의 회사는 자본금 10억 이상인가요? 미만인가요?

김 대표님: 저희 회사는 자본금 10억 미만 회사입니다!

로폼: 그렇다면, 주총 10일 전에 각 주주에게 서면으로 로폼의 “주주총회 소집통지서”를 발송하거나,

주주의 전원의 동의가 있을 경우에는 로폼의 “주주전원에 의한 총회소집통지갈음” 과 “주총결의에 갈음한 서면결의서”를 사용하시면 됩니다!

김 대표님: 로폼은 정말 다양한 문서들을 갖추고 있는 것 같아요! 주총결의를 통해 스톡옵션을 부여하는 것으로 결정되면, 그다음은 무엇인가요?

로폼: 다음은 대망의 스톡옵션 계약서 작성인데요! 회사와 수여자간에 스톡옵션 부여 계약서를 작성해 주세요.

로폼의 “(베스팅조항포함)주식매수선택권부여계약서” 를 이용해 보세요!

김 대표님: 정말 감사합니다! 스톡옵션제도를 사용하고 싶었는데 막연하고 막막하기만 했거든요, 오늘 들은 내용을 토대로 스톡옵션을 잘 활용할 수 있을 것 같아요!

위와 같이 사례를 통하여 스톡옵션 부여 절차를 알아보았습니다. 

다음시간에는 스톡옵션 Z: 스톡옵션 행사편으로 다시만나요~