BBQ vs. bhc 사이의 독점 공급계약, 승자는?

#계약서
#기업법률

최근 국내 프랜차이즈 치킨 업체인 bhc와 BBQ의 상품 공급 소송에서 bhc가 승소를 함에 따라 300억 원 대에 이르는 손해배상액을 인정받게 되었는데요.

 

과연 어떤 일이 있었고 무엇이 문제였을까요? 

 

 

 

사건의 요약

 

 

BBQ는 지난 2013년 부채 비율 등 재무 상태를 개선하기 위해 bhc를 매각하였습니다. 매각 당시 bhc와 BBQ는 “bhc가 BBQ에게 소스, 파우더 등을 공급하고 영업 이익의 19.6%를 보장해 준다”라는 독점 물품계약을 체결하였습니다. 

그러나 BBQ는 “bhc가 우리 회사의 사업 매뉴얼과 레시피, 사업 계획서 등의 중요한 정보를 빼돌렸다”라며 체결한 공급계약을 일방적으로 해지하였습니다. 

 

이에 bhc는 BBQ를 상대로 상품 공급대금 해지 손해배상 소송을 제기하였고 2021년 1월 14일 서울 중앙지방법원 민사 16부는 "원고(bhc)가 신뢰 관계를 파괴하는 부당한 행위를 했다거나 그로 인해 상품공급 계약의 존속을 기대할 수 없는 중대한 사유가 발생했다고 인정할 수 없다”라며 BBQ가 bhc에게 290억 6000만 원을 배상하라고 판결했습니다. 

 

우선, 이 소송의 핵심이 되는 독점 공급계약에 대해 알아보고, 위와 같은 소송을 방지하기 위해 계약서 작성 시 어떤 점을 주의해야 하는지 자세히 알아봅시다!

 

독점 공급계약이란?

 

매매계약의 일종으로 계약을 체결한 후, 

공급자는 수급자에게 독점적으로 특정 목적물을 수량에 맞게 제공할 것을 약정하고, 

수급자는 그에 따른 대가를 지급하는 것을 약정하는 계약

 

독점 공급계약이 성립되면 공급자는 목적물을 독점으로 공급할 의무를 부담하고, 매수자는 대금 지급의 의무를 가지게 됩니다. 


 

 

독점 물품공급계약서 작성 시 반드시 검토해야 하는 사항은?

 

 

1. 거래 업체의 관련 사항 사전 검토

 

  • 독점 공급계약을 진행할 때에는 공급업체의 시설이나 공급능력 등이 제대로 갖추어져 있는지 확인하는 것이 매우 중요합니다. 만약 공급업체가 계약사항에 따른 물품을 제대로 공급하지 못하거나 지체될 경우, 물품 수급 문제로 인해 상품 판매자에게 손해를 끼칠 수 있기 때문입니다. 또한, 관련 업체가 독점 공급을 계약했음에도 계약을 위반하고 다른 업체에 특정 물품을 공급할 수도 있기 때문에 사전에 이러한 부분을 철저히 검토하여야 합니다. 
  • 손해가 발생할 경우를 대비하여 그에 따른 대책 사항을 계약서에 기재하는 것도 중요합니다.

 

 

2. 품질검사에 관한 사항

 

  • 물품을 다량으로 공급받게 되면, 물품 중 불량 물품이나 제품의 하자 등이 발생할 수 있습니다. 따라서 양 당사자는 계약을 체결할 때 불량 물품이 공급되는 것을 방지하기 위하여 품질검사에 관한 사항을 규정하여 명시하는 것이 필요하고 이를 위하여 물품의 특성에 맞는 기준 리스트를 작성하여 물품의 품질 상태를 명확히 하여야 합니다. 또, 물품에 문제가 있거나 공급이 계약 내용과 다르게 이루어지는 경우에 대비하여 이에 관련된 사항을 계약서에 명시해두어야 합니다. 

 

<<관련 조항>>

 

  • 물품의 검수: 물품의 검수를 “을”이 지정하는 검수인이 “을”의 지정장소에서 행할 수 있도록 정한 조항입니다. 
  • 하자 보증: “갑”은 계약 물품의 검수 완료일로부터 일정 기간 동안 하자 보증의 책임을 지고 비용을 부담하는 조항입니다. 
  • 반품 또는 재공급: 물품의 품질이 계약서에서 정한 기준 및 규격에 부적합한 경우, 계약 내용과 다르게 운송된 경우, 또 이외에 양 당사자가 정한 사유에 해당하는 경우 반품 요구일로부터 일정 기간 이내에 물품을 반품할 수 있게 한 조항입니다. 

 

 

3. 손해배상과 분쟁 관련 사항 기재

 

  • 독점 공급 기간 중 공급 물품의 하자 발생, 제품의 누락, 수량의 변동, 다른 업체에 물건 공급, 계약의 일방적 해지 등으로 인해 분쟁 및 손해배상이 생길 수 있습니다. 따라서, 계약서를 작성하기 전 이러한 사항에 대해 명확히 협의하고 협의 내용을 당사자들이 잘 알 수 있도록 확인하여야 합니다. 

 

<<관련 조항>>

 

  • 지체 배상금: 납품 기일 내에 물품을 납부하지 못하는 상황을 방지하기 위해 지체 배상금을 명시하는 조항입니다. 다만, 불가항력으로 인한 의무의 이행 지연은 제외하는 것이 일반적입니다. 
  • 판매 제한: 판매자는 공급자가 공급한 물품과 유사한 제품을 개발하거나 사용할 수 없고, 제3자에게 재 판매할 수 없다는 사항을 명시하는 조항입니다. 또, 독점 공급 물품의 특허권이나 저작권 관련 사항 및 “갑”과 “을”의 물품 판매를 제한합니다. 
  • 손해배상: 계약 당사자가 그 귀책사유로 계약 상의 의무를 위반한 경우 이로 인한 손해 배상을 하여야 한다고 명시하는 조항입니다.  
  • 정보 제공 및 비밀 유지: 경영 위촉계약으로 알게 된 사실과 일체의 자료 등이 비밀을 요할 경우, 비밀 엄수에 관한 사항을 명기할 수 있고 이를 위반할 시 배상 방법도 당사자 간에 약정하여 명시함으로써 기밀이 외부에 누설되지 않도록 하는 조항입니다. 
  • 준거법 및 분쟁 해결: 만일 분쟁 사항이 원활하게 해결되지 않았을 경우를 대비하여 분쟁을 다룰 관할 법원과 계약서 작성 일자와 당사자의 이름 및 신상 명세 등을 반드시 기명날인하도록 하는 조항입니다. 통상 관할 법원은 물품 공급 계약의 경우 수급자의 주소지 관할 법원을 하는 경우가 많습니다. 

 

 

 

 

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