주주총회 절차 가이드 - 뜻, 개최, 결의 요건 (2025 웨비나 강의안)

2025년 다가오는 주주총회를 대비해서 주주총회 절차 및 모든 것을 알려드립니다. 아래 목차에서 필요한 정보로 바로 이동하세요.

주주총회란?

주주총회는 기업 운영에 있어 중요한 의사결정을 내리는 최고 의결기관입니다.

또는 회사가 중요한 결정을 하고 주주들의 의견 수렴을 위해 마련하는 회의를 의미하기도 합니다.

주주들은 이 회의를 통해 회사의 주요 정책과 경영 방향에 영향을 미칠 수 있습니다.

이때 주주들은 하나의 주식에 대해 하나의 의결권을 지니게 됩니다.

주총 개최 의무

주주총회는 상법에 따라 반드시 개최해야 하며 주주들에게 적법한 절차에 따라 소집 통지를 해야 합니다.

만약 정해진 때 주주총회를 열지 않으면 500만 원 이하의 과태료에 처할 수 있습니다. (상법 635조 제1항 22호)

주주총회 과태료

주주총회를 소집하고 진행할 때 상법에서 규정한 법정 사항을 준수하지 않으면 과태료가 부과될 수 있습니다.

체계적으로 준비해서 과태료 등 불이익을 방지하시길 바랍니다.

주총 개최 시기

정기주주총회는 매년 1회 일정한 시기에 소집해야 하고 임시총회는 필요한 경우 수시로 소집할 수 있습니다.

연 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집해야 합니다(상법 제365조).

많은 기업들이 정기주주총회를 3월에 개최하지만 법적으로 반드시 3월에 진행해야 하는 것은 아닙니다.

과거 상법 제350조 제3항은 전환에 의하여 발행되는 주식의 이익배당기준일과 영업연도 말이 동일한 것으로 전제했습니다.

이에 따라 이익배당기준일은 영업연도 말(12월)로 맞춰졌고, 상법상 기준일의 효력이 3개월을 초과할 수 없다는 점에서 정기주주총회는 3월 말에 집중적으로 개최될 수밖에 없었습니다.

하지만 이로 인한 주주총회 쏠림 현상은 주주들의 실질적인 의결권 행사를 어렵게 할 수 있었기에 2020년도 해당 규정이 삭제되었습니다.

따라서 지금은 이익배당기준일을 영업연도 말이 아닌 다른 날로도 자유롭게 정할 수 있습니다.

결국 정기주주총회는 꼭 3월에 하지 않아도 됩니다. 정관 개정을 통해 다른 날짜로 변경할 수 있습니다.

그래서 4월이나 일명 ‘장미주주총회’라 불리는 5~6월에도 정기주주총회를 진행할 수 있습니다.

이 때에도 주주총회 소집 일시와 장소, 회의 목적사항 등에 대한 내용이 담긴 소집통지서는 통지 기한을 꼭 지켜 발송해야 합니다. 

주총 결의 사항

주주총회의 결의는 안건의 내용에 따라 보통결의와 특별결의로 나뉩니다.

각 결의 방법에 따른 요건과 내용을 구분해서 알아보겠습니다.

주주총회 절차

이제 본격적으로 주주총회를 어떻게 진행해야 할지 절차를 살펴보겠습니다. 

주주총회는 일반적으로 다음과 같은 순서로 진행합니다.

이사가 3명 이상이라면 이사회, 3인 미만이라면 대표이사의 결정으로 주주총회 소집 결정을 할 수 있습니다.

상법 제390조 제3항에 따라 이사회 소집 전 1주 전에 각 이사 및 감사에게 소집통지를 발송해야 합니다.

※ 관련 문서: 이사회 소집통지서, 이사회의사록

주주총회를 소집할 때는 주주총회 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송해야 합니다.

만약 이를 부정하게 하거나 게을리한 경우에는 1천만 원 이하의 과태료에 처할 수 있습니다.

※ 관련 문서: 주주총회 소집통지서, 주주총회의사록

그리고 주주총회 후에는 의사록을 작성해서 보관해야 합니다.

작성한 주주총회 의사록은 본점과 지점에 비치해야 하고 이를 위반할 경우 500만 원 이하의 과태료에 처할 수 있습니다.

※ 관련 문서: 주주총회 의사록

소규모 회사 특례

자본금 총액이 10억 원 이상/미만에 따라 절차상 차이가 있습니다.

10억 원 미만인 경우에는 소규모 특례를 적용해 절차를 간소화 할 수 있습니다.

자세한 내용은 아래 표로 확인하시기 바랍니다.

소규모 특례에 따라 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있다면 소집 절차 없이 서면 결의를 할 수 있습니다.

이때 서면에 의한 결의사항도 일반적인 주주총회와 마찬가지로 의사록을 작성해야 합니다.

※ 관련 문서: 주주총회 결의 갈음한 서면결의서

주주총회 등기 사항

주주총회 결의사항 중 등기해야 하는 내용을 등기하지 않으면 과태료가 부과될 수 있습니다.

따라서 등기가 필요한 것/그렇지 않은 것을 확실하게 알고 있을 필요가 있습니다.

아래 표로 그 내용을 정리했으니 참고하시기 바랍니다.

감사합니다.